§ 1 Gegenstand des Vertrages

Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer durch Einzelaufträge im Bereich der Beratung, der Schulung, der Konzeption sowie der
Realisierung von Systemen beauftragen. Der Auftragnehmer wird seine Leistungen nach dem bei Auftragserteilung gültigen Stand der Technik erbringen. Einzelaufträge sind grundsätzlich Dienstverträge, es sei denn, sie werden ausdrücklich als Werkverträge bezeichnet oder es wird im Rahmen der Einzelbeauftragung ein Festpreis vereinbart.

Leistungs- und Qualitätsbeschreibungen des Auftragnehmers im Rahmen von Einzelaufträgen stellen grundsätzlich keine zugesicherten Eigenschaften dar.

§ 2 Vergütung

Die Höhe der Vergütung richtet sich nach den Sätzen in den jeweiligen Einzelaufträgen.

Die vereinbarte Vergütung nach Aufwand ist gültig bis zum Ende des Kalenderjahres. Danach werden die Parteien jeweils ab dem 01.01. des Kalenderjahres eine Anpassung der Stundensätze vereinbaren. Kommt bis zum 01.04. eine Einigung nicht zustande, kann jede Partei verlangen, dass ein von der Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main zu bestellender Sachverständiger die Stundensätze gemäß § 319 Abs. 1 BGB mit Wirkung zum 01.04. neu festsetzt.

Ist ein Festpreis nicht vereinbart, halten die Mitarbeiter des Auftragnehmers tägliche Arbeitszeiten und Tätigkeiten in einem Tätigkeitsbericht fest. Die Tätigkeitsberichte werden dem Auftraggeber jeweils für den abgelaufenen Monat zur Prüfung zugesandt. Widerspricht der Auftraggeber nicht innerhalb von 10 Werktagen nach Zugang der Tätigkeitsberichte, gelten diese als genehmigt.

Die Abrechnungen erfolgen monatlich. Zahlungen sind jeweils fällig zwei Wochen ab Erhalt der Rechnung.

Erbringt der Auftragnehmer geschuldete Leistungen auf Wunsch oder mit Einverständnis des Auftraggebers außerhalb seiner Geschäftsräume oder reisen auf Wunsch oder mit Einverständnis des Auftraggebers Mitarbeiter mit Wohnsitz außerhalb des Rhein-Main-Gebietes zur Erbringung von geschuldeten Leistungen an, verpflichtet sich der Auftraggeber zur zusätzlichen Zahlung von Reisekosten und Spesen nach folgender Maßgabe:

•   Flug	Business Class
•   Bahn	1. Klasse
•   Kilometer-Pauschale	nach den geltenden steuerlichen Richtlinien
•   Hotel	nach Aufwand, max. 4 Sterne
•   Öffentliche Verkehrsmittel, Taxi- und Parkgebühren	nach Aufwand
•   Tagespesen	nach den geltenden steuerlichen Richtlinien

 

Für Reisezeiten werden bis zu maximal 10 Stunden pro Arbeitstag je Stunde 80 % des Stundensatzes berechnet.
Soweit Preise angegeben sind, verstehen sich diese zuzüglich der jeweils gesetzlich geltenden Mehrwertsteuer.

§ 3 Projektleitung

Der Auftragnehmer benennt je Einzelauftrag eine Person als Projektleiter. Der Projektleiter wird im Rahmen von Einzelaufträgen die
Durchführung des jeweiligen Einzelauftrages planen, steuern und dem Auftraggeber über den Fortgang des Einzelauftrages laufend
Bericht erstatten. Der Projektleiter wird jeweils zu Beginn von Einzelaufträgen einen Projektplan erstellen, der folgende Teilpläne enthält, wenn nicht im jeweiligen Einzelauftrag abweichendes vereinbart ist:

•    Aktivitätenplan
•    Durchführungsplan und
•    Mitarbeitereinsatzplan.

Sämtliche Pläne sind vor ihrer Durchführung mit dem Auftraggeber abzustimmen und von ihm zu genehmigen, es sei denn, der Auftraggeber stimmt bereits vor Genehmigung der Durchführung von Plänen im Einzelfall zu. Die Genehmigung des Mitarbeitereinsatzplanes umfasst auch die Einordnung der eingesetzten Mitarbeiter in die in § 2 dieses Vertrages enthaltenen Vergütungskategorien, sofern diese in dem Mitarbeitereinsatzplan enthalten sind.

Der Auftragnehmer ist berechtigt, im jeweiligen Einzelauftrag eingesetzte Mitarbeiter auszutauschen, wenn der Auftraggeber dem
zustimmt. Der Auftraggeber wird seine Zustimmung erteilen, wenn dem Auftragnehmer nicht zugemutet werden kann, den jeweiligen Mitarbeiter weiter im Rahmen des Einzelauftrages einzusetzen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Mitarbeiter befördert wird und seine Qualifikation im Rahmen des Einzelauftrages bereits besetzt oder nicht erforderlich ist.

Sämtliche vorgenannten Dokumente sind durch den Projektleiter regelmäßig zu aktualisieren und zusammen mit einem monatlichen
Bericht an den Auftraggeber zu senden.

Der Projektleiter nimmt Weisungen des Auftraggebers im Rahmen von Einzelaufträgen entgegen und wird den jeweiligen Einzelauftrag betreffende Entscheidungen des Auftragnehmers kurzfristig herbeiführen.

Zur Durchführung der in den Projektplänen enthaltenen Einzelleistungen und Aufgaben können auch Mitarbeiter des Auftraggebers
eingesetzt werden.

Der Auftraggeber ist verpflichtet, für in den abgestimmten Projektplänen enthaltene Aufgaben und Interviews ausreichend qualifizierte Mitarbeiter zu benennen, wenn diese Aufgaben nach den abgestimmten Projektplänen durch Mitarbeiter des Auftraggebers zu erbringen sind. Inhalt und Umfang der Tätigkeiten werden durch die Projektpläne festgelegt. Mitarbeiter werden ausschließlich durch den Projektkoordinator benannt und unterliegen ausschließlich dessen Weisungen, es sei denn, im jeweiligen Einzelauftrag wird Abweichendes vereinbart.

§ 4 Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

Der Auftraggeber benennt einen Projektkoordinator, der dem Auftragnehmer als Ansprechpartner für alle Fragen des jeweiligen Einzelauftrages zur Verfügung steht und alleine zur Weisungserteilung berechtigt ist. Der Projektkoordinator kann Entscheidungen des Auftraggebers kurzfristig herbeiführen. Der Auftraggeber kann Stellvertreter des Projektkoordinators benennen.

Der Auftraggeber verpflichtet sich, den Auftragnehmer bei der Durchführung des jeweiligen Einzelauftrages nach besten Kräften zu
unterstützen. Die Mitwirkungspflichten im Einzelnen werden im jeweiligen Einzelauftrag vereinbart.

Soweit in dem jeweiligen Einzelauftrag nichts Abweichendes vereinbart ist, zählt zu den Mitwirkungspflichten insbesondere
•    die Übergabe der erforderlichen Projektunterlagen auf Anforderung zu Beginn des Projektes,
•    die Benennung von sachkundigen Mitarbeitern für die Informationsbeschaffung,
•    das zur Verfügung stellen von Arbeitsplätzen in den Räumen des Auftraggebers, falls Leistungen in dessen Geschäftsräumen erbracht werden sollen, im Rahmen der Bürozeiten des Auftraggebers,
•    das zur Verfügung stellen von Zugangsmöglichkeiten zu allen technischen Einrichtungen des Auftraggebers, die für die Durchführung des jeweiligen Einzelauftrages benötigt werden,
•    die Durchführung von Datensicherungsmaßnahmen (Backups), soweit Arbeitsergebnisse des Auftragnehmers auf den Systemen des Auftraggebers vorgehalten oder gespeichert werden.

Befindet sich der Auftraggeber mit der Erbringung von Mitwirkungsleistungen in Verzug und ist durch die Unterlassung der Mitwirkungsleistung die weitere Leistungserbringung behindert, verschieben sich vereinbarte Fristen um den Zeitraum des Verzuges. Der Auftragnehmer kann in diesem Falle für den Zeitraum des Verzuges eine angemessene Entschädigung verlangen. Die Entschädigung vermindert sich jedoch in dem Maße, wie es dem Auftragnehmer nachweislich möglich gewesen wäre, Mitarbeiter trotz Vorliegen der Behinderung an diesem Projekt oder bei anderen Projekten, insbesondere bei solchen, die für den Auftraggeber durchgeführt werden, einzusetzen.

Es wird vermutet, dass Mitarbeiter in Zeiträumen, in denen weder die Zeiterfassungssysteme des Auftraggebers verwendet wurden, noch ein Bericht über die Tätigkeit vorliegt, im Rahmen von anderen Projekten beschäftigt wurden.

Der Auftraggeber wird dem Auftragnehmer den Fortfall der Behinderung 5 Werktage vor der Möglichkeit zur Fortführung des Projektes anzeigen, wenn der Auftragnehmer mitgeteilt hat, dass er seine Mitarbeiter an anderen Projekten eingesetzt hat.

§ 5 Durchführung der Leistungen

Der Auftragnehmer ist berechtigt, Leistungen an Unterauftragnehmer zu vergeben.
Mit Ausnahme von Start- und Endterminen von Projekten oder abgrenzbaren und wirtschaftlich selbstständigen Leistungen sind sämtliche Termine unverbindlich, es sei denn, sie werden ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet.

Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber über absehbare Verzögerungen informieren, sobald diese für ihn erkennbar werden. Auf
eine Überschreitung von verbindlichen Terminen wird der Auftragnehmer den Auftraggeber rechtzeitig hinweisen.
Verbindliche Termine verschieben sich um Zeiten, innerhalb derer der Auftragnehmer aufgrund von höherer Gewalt nicht in der Lage
ist, Leistungen zu erbringen.

Der Auftragnehmer schuldet eine den allgemeinen Anforderungen entsprechende Dokumentation, die mindestens Projektdokumentationen sowie bei Erstellung von EDV Leistungen Programmierprotokolle und Testprotokolle zu enthalten hat.

§ 6 Leistungsumfang und Änderung des Leistungsumfangs

Als vereinbarter Leistungsumfang gilt:
•    im jeweiligen Einzelauftrag beschriebene Leistungsumfang,
•    im jeweiligen Einzelauftrag beschriebene Funktionalität,
•    im jeweiligen Einzelauftrag beschriebene Schnittstellen,
•    das im jeweiligen Einzelauftrag beschriebene Mengengerüst.

Der Auftragnehmer ist verpflichtet, Änderungen von Einzelaufträgen zu berücksichtigen, wenn dies nicht mit unzumutbarem Aufwand
verbunden ist. Erfolgt die Änderung von Einzelaufträgen, wird der Auftragnehmer die erstellten Unterlagen im Rahmen des Einzelauftrages an die geänderten Voraussetzungen anpassen. Vor ihrer Durchführung sind die geänderten Pläne durch den Auftraggeber zu genehmigen.

Vereinbarte Fristen verschieben sich um den Zeitraum, der für die Durchführung der Änderungen erforderlich ist. Der durch die Änderung entstandene Mehraufwand ist durch den Auftraggeber zu den Stundensätzen gemäß § 2 Ziff. 1 dieses Vertrages zu vergüten. Ist ein Festpreis vereinbart und erfordert die Durchführung von Änderungen einen Mehraufwand, wird der Auftragnehmer vor Durchführung der Änderungen ein verbindliches Änderungsangebot zu einem geänderten Festpreis erstellen. Erfordert die Erstellung des geänderten Angebotes einen nicht unerheblichen Aufwand, ist die Erstellung gesondert zu vergüten.

Erfüllungsort für alle Leistungen ist der Sitz des Auftragnehmers.

§ 7 Kündigung von Einzelaufträgen

Einzelaufträge sind, sofern Leistungen im Rahmen von Dienstverträgen erbracht werden, jeweils mit einer Frist von 2 Wochen zum
Monatsende durch den Auftraggeber kündbar

Durch den Auftragnehmer sind Einzelaufträge nur dann kündbar, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

§ 8 Nutzungs- und Eigentumsrechte

Für sämtliche im Rahmen dieses Vertrages von dem Auftragnehmer erstellte Systeme sowie für alle sonstigen Arbeitsergebnisse gelten folgende Lizenzvereinbarungen:

Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber an den für ihn erstellten und im jeweiligen Einzelauftrag spezifizierten Systemen und
Arbeitsergebnissen ein ausschließliches, zeitlich und in jeglicher sonstigen Hinsicht unbeschränktes Nutzungs- und Verwertungsrecht für alle bekannten Nutzungs- und Verwertungsarten ein. Nutzungs- und Verwertungsarten sind nur dann ausgenommen, sofern dies ausdrücklich in diesem Vertrag geregelt ist.

Der Auftraggeber erhält das Recht, diese Systeme und Arbeitsergebnisse zu bearbeiten, zu dekompilieren, sonstige Änderungen vorzunehmen, die Systeme zu vermieten, zu verleihen oder in sonstiger Weise Dritten zu überlassen.

Der Auftragnehmer verzichtet dauerhaft auf die Ausübung des Rechtes auf Nennung als Urheber der von ihm erstellten bzw. mit erstellten Systeme und Module.
Der Auftragnehmer übergibt dem Auftraggeber nach vollständiger Bezahlung der jeweiligen Einzelaufträge den Objektcode sowie den Quellcode der Systeme auf Datenträger.
Der Auftraggeber erhält ein uneingeschränktes Verbreitungsrecht, er ist insbesondere berechtigt Unterlizenzen für die Systeme zu erteilen und die Systeme und die Dokumentation zu diesem Zweck beliebig oft zu vervielfältigen.

Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber an dem bei der Leistungserbringung entstandenen Know-how, den erfundenen Entwicklungsmethoden, allgemein verwendbaren Modulen, wie beispielsweise Programmroutinen und Treibern, den Ideen, dem Konzept, sonstigen Grundlagen der Arbeitsergebnisse sowie allen sonstigen verkehrsfähigen Schutzrechten, ein nicht ausschließliches, unbefristetes und nicht übertragbares Nutzungsrecht ein, wenn und soweit er selbst Inhaber von Verwertungsrechten an den vorgenannten Rechten ist.

Wenn und soweit Auftragnehmer nicht Inhaber eines eigenen Verwertungsrechtes an den vorgenannten Rechten ist, wird er dem Auftragnehmer ein Nutzungsrecht nach den Bedingungen des Verwertungsrechtsinhabers verschaffen oder vermitteln.

Der Auftragnehmer ist berechtigt, das bei der Leistungserbringung entstandene Know-how zu sämtlichen Zwecken uneingeschränkt
einzusetzen. Dies gilt insbesondere für Zwecke der Beratung. Der Auftraggeber wird mit Dritten keine Verträge schließen, welche die
Anwendung dieses Know-hows behindern. Der
Auftragnehmer ist jedoch nicht berechtigt, hierbei die für den Auftraggeber erstellte Arbeitsergebnisse oder Vorstufen hiervon unmittelbar oder in bearbeiteter Form zu übernehmen.

Die bei der Programmierung entstehenden patentfähigen Erfindungen stehen ausschließlich dm Auftraggeber zu. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle Maßnahmen zu ergreifen, um dem Auftraggeber diese Rechte zugänglich zu machen und zu übertragen. Der Auftraggeber hat das Recht, solche Erfindungen auf eigenen Namen und eigene Kosten zum Patent anzumelden.
Dem Auftragnehmer steht ein einfaches, kostenloses, unwiderrufliches und uneingeschränktes Mitnutzungsrecht für eigene Zwecke am Erfindungsgegenstand zu.

§ 9 Freiheit von Rechten Dritter

Der Auftragnehmer gewährleistet, dass der Übertragung der Nutzungsrechte keine Rechte Dritter entgegenstehen und stellt den Auftraggeber von Ansprüchen Dritter, welche die Verletzung dieser Rechte geltend machen, frei. Dies gilt jedoch dann nicht, wenn die behauptete Rechtsverletzung in Änderungen von Leistungsergebnissen des Auftragnehmers durch den Auftraggeber ihren Grund hat.

Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer unverzüglich unterrichten, wenn gegen ihn ein Anspruch auf Rechtsverletzung im Zusammenhang mit Leistungen gemäß dieses Vertrages geltend gemacht wird.

§ 10 Haftung

Der Auftragnehmer leistet Schadensersatz für sämtliche grob fahrlässig verursachten Schäden, gleich aus welchem Rechtsgrund (z.B. Nichterfüllung, Unmöglichkeit, Gewährleistung, Verzug, Verschulden bei Vertragsabschluss, Nebenpflichtverletzung oder unerlaubter Handlung) nur in Höhe von maximal € 1 Mio. je Einzelauftrag.

Der Einwand des Mitverschuldens bleibt offen. Die gesetzliche Haftung bei Personenschäden und nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt.

Falls der Auftraggeber eine weitergehende Sicherung gegen Schadensfälle wünscht, werden die Parteien durch individuelle Absprachen hierfür sorgen.

§ 11 Geheimhaltung, Datenschutz

Auftragnehmer und Auftraggeber verpflichten sich, alle im Rahmen dieses Vertragsverhältnisses und der jeweiligen Einzelaufträge
erlangten Kenntnisse von Betriebsgeheimnissen und von vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei zeitlich unbeschränkt, auch über die Laufzeit dieses Vertrages hinaus, vertraulich zu behandeln. Beide Parteien werden alle Personen, die sie im Rahmen der Leistungserbringung dieses Vertrages unter jeweiligen Einzelaufträgen einsetzen zur Wahrung der Vertraulichkeit verpflichten und auf Anforderung den Nachweis hierüber erbringen.

Informationen gelten auch dann als vertraulich, wenn sie nicht ausdrücklich als solche bezeichnet werden, jedoch die jeweils übermittelte Partei ein erkennbares Interesse an ihrer Geheimhaltung hat.

Die Verpflichtung zur vertraulichen Behandlung gilt für im Zusammenhang mit der Vertragsdurchführung durch den Auftragnehmer
erlangtes Know-how nicht für allgemeines betriebswirtschaftliches und allgemeines technisches Know-how.
Auftragnehmer und Auftraggeber werden das Datengeheimnis gemäß § 5 BDSG sowie das Bankgeheimnis wahren und bei der Durchführung des Auftrages nur solche Personen einsetzen, die ebenfalls auf das Datengeheimnis sowie auf das Bankgeheimnis verpflichtet worden sind.

§ 12 Treuepflicht

Auftraggeber und Auftragnehmer verpflichten sich zur gegenseitigen Loyalität. Zu unterlassen ist insbesondere die aktive Abwerbung von Mitarbeitern des anderen Vertragspartners. Weiterhin verpflichten sich Auftraggeber und Auftragnehmer, keinen Mitarbeiter des jeweils anderen Vertragspartners während der Laufzeit des Rahmenvertrages sowie innerhalb von 12 Monaten nach Ablauf des Rahmenvertrages auf eigene Rechnung oder durch Dritte einzustellen oder sonst wie zu beschäftigen, es sei denn der jeweils andere Vertragspartner stimmt vorher schriftlich zu.

§ 13 Sonstiges

Dieser Rahmenvertrag und die Einzelverträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Gerichtsstand ist Königstein im Taunus.

Ergänzungen oder Änderungen dieses Rahmenvertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für diese Klausel.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Rahmenvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt der Rahmenvertrag im Übrigen wirksam. Das gleiche gilt, sofern dieser Rahmenvertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder fehlenden Regelung tritt das, was die Parteien bei verständiger Würdigung der ganz oder teilweisen Unwirksamkeit oder des Fehlens der Regelung vereinbart hätten, falls ihnen dieser Umstand bekannt gewesen wäre, in Kraft.
Ansprüche aus diesem Vertrag oder aus Einzelaufträgen sind abtretbar, wenn der jeweilige Schuldner der Abtretung zustimmt.
Bei Widersprüchen zwischen diesem Rahmenvertrag und den jeweiligen Einzelaufträgen haben die Vereinbarungen der Einzelaufträge Vorrang.

Besondere Bestimmungen für Werkleistungen:
Grundsätzlich werden sämtliche Leistungen des Auftragnehmers im Rahmen von Dienstverträgen erbracht. Wird ein Einzelauftrag als Werkvertrag ausdrücklich gekennzeichnet oder wurde ein Festpreis vereinbart, gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen.

§ 14 Abnahme

Im Rahmen von Werkverträgen erbrachte Leistungen des Auftragnehmers sind durch den Auftraggeber abzunehmen. Nach Anzeige der Fertigstellung durch den Auftragnehmer wird der Auftraggeber die fertig gestellten Leistungen testen.

Die Testphase dauert vier Wochen, es sei denn, in den jeweiligen Einzelaufträgen ist eine längere Testphase vereinbart. Treten hierbei keine oder nur noch unwesentliche Fehler auf, ist der Auftraggeber verpflichtet, die Abnahme zu erklären.

Die Abnahme gilt auch dann als erklärt, wenn der Auftraggeber nicht spätestens drei Monate nach Anzeige der Fertigstellung durch den Auftragnehmer und Lieferung des Objekt- und Quellcodes, sofern diese nach dem Einzelauftrag Vertragsgegenstand sind, eine Aufstellung tatsächlich vorhandener Mängel an den Auftragnehmer gesandt hat oder gelieferte Systeme über einen Zeitraum von mindestens drei Monaten zu anderen als zu Testzwecken genutzt hat.

Der Auftragnehmer ist verpflichtet, vorhandene Mängel innerhalb eines angemessenen Zeitraumes zu beseitigen. Nach Beseitigung der Mängel gilt das System als abgenommen, sofern nicht weitere Mängel vorhanden sind und dem Auftragnehmer mitgeteilt werden.

§ 15 Gewährleistung

Der Auftragnehmer gewährleistet die Fehlerfreiheit von Leistungen innerhalb eines Gewährleistungszeitraums von 6 Monaten.
Die Gewährleistungsfrist beginnt mit der Abnahme zu laufen.

Treten Fehler auf, wird der Auftraggeber diese in einem Fehlerprotokoll in nachvollziehbarer Form dokumentieren und das Fehlerprotokoll an den Auftragnehmer senden. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, mit der Fehlerbehebung innerhalb der in Einzelverträgen beschriebenen Zeiträume zu beginnen.

Wird der Fehler nicht innerhalb eines Zeitraumes von vier Wochen ab Fehlermitteilung behoben, ist der Auftraggeber berechtigt, statt der Fehlerbehebung Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages zu verlangen.

Die Gewährleistung erlischt für das gesamte System oder für abgrenzbare Teilkomponenten, in die der Auftraggeber eingegriffen oder die er geändert hat, es sei denn, der Auftraggeber weist nach, dass der Eingriff oder die Änderung für den Fehler nicht ursächlich ist.

Hat der Auftraggeber einen Fehler an den Auftragnehmer gemeldet, ohne dass tatsächlich ein Fehler vorlag, kann der Auftragnehmer für seine Tätigkeit eine angemessene Entschädigung im Rahmen der in diesem Vertrag vereinbarten Stundensätze verlangen.